OZNÁMENÍ O ULOŽENÍ PROJEKTU FÚZE SLOUČENÍM DO SBÍRKY LISTIN A UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE A SPOLEČNÍKY, AKCIONÁŘE NEBO ČLENY NA JEJICH PRÁVA PODLE ZÁKONA O PŘEMĚNÁCH
Asset holdco a.s., se sídlem Klimentská 1216/46, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 06672809, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23106 (dále také jako „Zanikající společnost“)
a
KENMEAD CZ s.r.o., se sídlem Přímá 386/8, Červený Hrádek, 312 00 Plzeň, IČO: 03138607, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 29816 (dále také jako „Nástupnická společnost“)
Zanikající společnost a Nástupnická společnost společně dále jen jako „Zúčastněné společnosti“,
v souladu s ustanovením § 33 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „Zákon o přeměnách“) společně zveřejňují následující oznámení:
Do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 23106 pro Zanikající společnost a do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. C 29816 pro Nástupnickou společnost byl uložen projekt fúze sloučením (dále jen „Projekt fúze“) Zúčastněných společností v souvislosti s plánovanou přeměnou Zúčastněných společností v podobě fúze sloučením (dále jen „Fúze“), na základě které bude Zanikající společnost zrušena bez likvidace s tím, že jmění Zanikající společnosti, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, přejde na Nástupnickou společnost.
Zúčastněné společnosti dále v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) ve spojení s § 33 odst. 3 Zákona o přeměnách zveřejňují toto upozornění pro věřitele, zaměstnance ,společníky a akcionáře o jejich právech vyplývajících ze Zákona o přeměnách v souvislosti s plánovanou Fúzí:
V souladu s § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách Zúčastněné společnosti upozorňují věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 Zákona o přeměnách.
Dle § 35 Zákona o přeměnách mohou věřitelé osob zúčastněných na přeměně požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné. Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká.
Dle § 36 Zákona o přeměnách právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
Ust. § 37 a § 38 Zákona o přeměnách se vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost nevydala žádné dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry ani účastnické zaknihované cenné papíry, nepoužije.
Ani jedna ze Zúčastněných společností nemá zaměstnance, a proto se upozornění pro zaměstnance nepoužije.
Zanikající společnost upozorňuje ve smyslu § 118 Zákona o přeměnách své akcionáře na jejich práva dle § 119 Zákona o přeměnách:
a) v sídle Zanikající společnosti, počínaje dnem zveřejnění tohoto oznámení, pro ně budou k nahlédnutí připraveny projekt přeměny, účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období a zpráva auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují, konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností a případné zprávy auditora o jejích ověření, pokud se vyžadují, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti a případné zpráva auditora o jejím ověření;
b) Zanikající společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis listin uvedený v předchozím odstavci, pokud se vyžadují.
Ve vztahu k ust. § 39 Zákona o přeměnách se konstatuje, že vklady, resp. emisní kurz akcií v obou zúčastněných společnostech byly zcela splaceny.
V Praze dne 13. listopadu 2024
Asset holdco a.s.
KENMEAD CZ s.r.o.
Projekt vnitrostátní fúze sloučením ze dne 11.11.2024
dle zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění jeho změn,
(dále jen „zákon o přeměnách“)
vyhotovený společnostmi
Asset holdco a.s.
a
KENMEAD CZ s.r.o.
(dále jen jako Projekt)
I. Identifikace zúčastněných společností
obchodní firma: Asset holdco a.s.
sídlo: Klimentská 1216/46, Nové Město, 110 00 Praha 1
IČO: 06672809
právní forma: akciová společnost
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23106
(dále také jako „Zanikající společnost“)
2. Nástupnická společnost:
obchodní firma: KENMEAD CZ s.r.o.
sídlo: Přímá 386/8, Červený Hrádek, 312 00 Plzeň
IČO: 03138607
právní forma: společnost s ručením omezeným
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 29816
(dále také jako „Nástupnická společnost“)
(Zanikající společnost a Nástupnická společnost dále také společně jako „Zúčastněné společnosti“)
II. Úvodní ustanovení
1. Základním účelem vnitrostátní fúze sloučením (dále jen „Fúze“) je přechod jmění Zanikající společnosti na Nástupnickou společnost.
2. Předmětem tohoto Projektu je úprava práv a povinností Zúčastněných společností v průběhu procesu Fúze a úprava postavení společníků, akcionářů a věřitelů Zúčastněných společností.
3. Právní účinky Fúze nastanou zápisem do obchodního rejstříku, tj. zápisem změn souvisejících s Fúzí u Zúčastněných společností s tím, že Zúčastněné společnosti v souladu s § 601 odst. 2 občanského zákoníku ujednávají, že právní účinky Fúze nastanou koncem uvedeného dne. Fúzí dochází k zániku Zanikající společnosti a přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost. Nástupnická společnost vstupuje do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví-li obecně závazné předpisy něco jiného.
4. Důvodem Fúze je zjednodušení organizační a administrativní struktury a tím i snížení celkových nákladů.
III. Rozhodný den fúze
Dnem, od něhož se jednání Zanikající společnosti z účetního hlediska považují za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti (rozhodný den Fúze), je 1. leden 2024.
IV. Výše vkladů, rozsah jejich splacení a výše podílů společníků Nástupnické společnosti a akcie akcionářů Zanikající společnosti před zápisem Fúze do obchodního rejstříku
Zanikající společnost má základní kapitál ve výši 2.000.000,- Kč (dva miliony korun českých) rozdělený na 10 (deset) kusů kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 200.000,‑ Kč (dvě stě tisíc korun českých) každá.
Akcionáři Zanikající společnosti ke dni vyhotovení Projektu jsou, a ke dni právních účinků Fúze budou:
a) Ing. Ivo Tichý, dat. nar. 28.5.1966, pobyt Zručská 998, 330 11 Třemošná (dále jen jako Ing. Ivo Tichý), vlastník 5 (pěti) kusů kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 200.000,‑ Kč (dvě stě tisíc korun českých) každá, které dohromady představují 50% účast na základním kapitálu a hlasech Zanikající společnosti,
b) Ing. Vladislava Česáková, dat. nar. 6.4.1959, pobyt Plavecká 622/14, Litice, 321 00 Plzeň (dále jen jako Ing. Vladislava Česáková), vlastník 5 (pěti) kusů kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 200.000,‑ Kč (dvě stě tisíc korun českých) každá, které dohromady představují 50% účast na základním kapitálu a hlasech Zanikající společnosti.
Nástupnická společnost má základní kapitál ve výši 50.000,- Kč (padesát tisíc korun českých). Jediným společníkem je Zanikající společnost s vkladem ve výši 25.000,- Kč (dvacet pět tisíc korun českých), na který připadá základní podíl č. 1 ve výši 50 % (padesát procent) vzhledem k celku, rozsah splacení 100 % (jedno sto procent) a s vkladem ve výši 25.000,- Kč (dvacet pět tisíc korun českých), na který připadá základní podíl č. 2 ve výši 50 % (padesát procent) vzhledem k celku, rozsah splacení 100 % (jedno sto procent).
Nástupnická společnost nevydala na žádné podíly kmenové listy.
Žádné akcie Zanikající společnosti anebo podíly Nástupnické společnosti nejsou zastaveny.
Akcie Zanikající společnosti nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
V. Výměnný poměr
1. Akcie Zanikající společnosti podléhají výměně. Výměnný poměr je stanoven jako rovnoměrný.
2. S ohledem na skutečnost, že:
a) Zanikající společnost zápisem Fúze obchodního rejstříku zaniká a zaniká tak i její účast na Nástupnické společnosti, akcionáři Zanikající společnosti se ke dni zápisu Fúze dle tohoto Projektu do obchodního rejstříku stanou společníky Nástupnické společnosti a budou se na Nástupnické společnosti podílet ve stejném poměru, v jakém se podílí na Zanikající společnosti,
b) jediným společníkem Nástupnické společnosti je Zanikající společnost, podíly společníka Nástupnické společnosti, a to základní podíl č. 1 ve výši 50 % (padesát procent) vzhledem k celku, na který připadá vklad ve výši 25.000,- Kč (dvacet pět tisíc korun českých), rozsah splacení 100 % (jedno sto procent) a základní podíl č. 2 ve výši 50 % (padesát procent) vzhledem k celku, na který připadá vklad ve výši 25.000,- Kč (dvacet pět tisíc korun českých), rozsah splacení 100 % (jedno sto procent), které by měly v důsledku Fúze přejít na Nástupnickou společnost, nezanikají a Nástupnická společnost je použije k výměně pro akcionáře Zanikající společnosti za akcie Zanikající společnosti ve smyslu ust. §§ 99, 136 a 155 odst. 5 zákona o přeměnách.
3. S ohledem na skutečnost, že výměnný poměr je stanoven jako rovnoměrný, obdrží stávající akcionář Zanikající společnosti:
a) Ing. Ivo Tichý, vlastník 5 (pěti) kusů kmenových listinných akcií Zanikající společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 200.000,‑ Kč (dvě stě tisíc korun českých) každá, které dohromady představují 50% účast na základním kapitálu a hlasech Zanikající společnosti, za všechny tyto své akcie Zanikající společnosti základní podíl č. 1 v Nástupnické společnosti ve výši 50 % (padesát procent) vzhledem k celku, na který připadá vklad ve výši 25.000,- Kč (dvacet pět tisíc korun českých), rozsah splacení 100 % (jedno sto procent),
b) Ing. Vladislava Česáková, vlastník 5 (pěti) kusů kmenových listinných akcií Zanikající společnosti na jméno o jmenovité hodnotě 200.000,‑ Kč (dvě stě tisíc korun českých) každá, které dohromady představují 50% účast na základním kapitálu a hlasech Zanikající společnosti, za všechny tyto své akcie Zanikající společnosti základní podíl č. 2 v Nástupnické společnosti ve výši 50 % (padesát procent) vzhledem k celku, na který připadá vklad ve výši 25.000,- Kč (dvacet pět tisíc korun českých), rozsah splacení 100 % (jedno sto procent).
4. Jelikož je Fúze realizována s rovnoměrným výměnným poměrem, Zúčastněné společnosti prohlašují, že výměnný poměr je vhodný a odůvodněný a reálná hodnota majetkové účasti každého akcionáře na Zanikající společnosti bude zcela nahrazena reálnou hodnotou jeho majetkové účasti na Nástupnické společnosti. Z tohoto důvodu nebudou v souvislosti s Fúzí přiznány žádné doplatky dle ust. § 70 zákona o přeměnách.
5. V souvislosti s Fúzí nevznikne žádnému dosavadnímu akcionáři Zanikající společnosti právo odprodat akcie Nástupnické společnosti po Fúzi, neboť se oba akcionáři Zanikající společnosti tohoto svého práva vzdali.
6. Akcionáři, kteří s Fúzí nebudou souhlasit, mají obecně dle § 159 a násl. zákona o přeměnách právo ze Zanikající společnosti vystoupit. Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být společnosti doručeno ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy byla Fúze schválena její valnou hromadu. Projekt neobsahuje pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří nebudou s Fúzí souhlasit, neboť se oba akcionáři Zanikající společnosti svého práva na vystoupení ze společnosti pro případ, že by nesouhlasili s Fúzí, vzdali.
VI. Základní kapitál, výše vkladů, rozsah jejich splacení a výše podílů společníků Nástupnické společnosti po Fúzi
1. Jmění Zanikající společnosti nebylo v souladu s ustanovením § 73 zákona o přeměnách oceněno znalcem, neboť při Fúzi nebude zvyšován základní kapitál Nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společnosti.
2. Nástupnická společnost bude mít i po Fúzi základní kapitál ve výši 50.000,- Kč (padesát tisíc korun českých) a jejími společníky budou:
a) Ing. Ivo Tichý s vkladem ve výši 25.000,- Kč (dvacet pět tisíc korun českých), na který připadá základní podíl č. 1 ve výši 50 % (padesát procent) vzhledem k celku, rozsah splacení 100 % (jedno sto procent),
b) Ing. Vladislava Česáková s vkladem ve výši 25.000,- Kč (dvacet pět tisíc korun českých), na který připadá základní podíl č. 1 ve výši 50 % (padesát procent) vzhledem k celku, rozsah splacení 100 % (jedno sto procent).
VII. Zakladatelské právní jednání Nástupnické společnosti
Zakladatelské právní jednání Nástupnické společnosti se v souvislosti s Fúzí mění takto:
Znění článku V. (vklady a podíly) odst. 2 se mění a nově zní takto:
a) vklad společníka Ing. Ivo Tichého, dat. nar. 28.5.1966, pobyt Zručská 998, 330 11 Třemošná, do základního kapitálu činí 25.000,‑ Kč (dvacet pět tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 50 % (padesát procent),
b) vklad společníka Ing. Vladislavy Česákové, dat. nar. 6.4.1959, pobyt Plavecká 622/14, Litice, 321 00 Plzeň, do základního kapitálu činí 25.000,‑ Kč (dvacet pět tisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 50 % (padesát procent).
VIII. Určení dne, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z vyměněných akcií
S podíly v Nástupnické společnosti je spojeno právo na podíl na zisku, který valná hromada Nástupnické společnosti schválí k rozdělení. Případný nárok na výplatu podílu na zisku z vyměněných podílů Nástupnické společnosti za akcie Zanikající společnosti není Fúzí dotčen a vzniká společníkům Nástupnické společnosti dnem zápisu Fúze do obchodního rejstříku, a to za podmínky dodržení pravidel pro výplatu podílu na zisku podle obecně závazných právních předpisů a zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti.
IX. Obsazení míst v dozorčí radě Nástupnické společnosti
Nástupnická společnost nebude mít zřízenu dozorčí radu, a proto v dozorčí radě Nástupnické společnosti nebude žádné místo obsazeno osobou volenou zaměstnanci Nástupnické společnosti.
X. Práva poskytnutá vlastníkům emitovaných dluhopisů
Vzhledem k tomu, že Zanikající společnost a ani Nástupnická společnost nevydaly dluhopisy, nejsou v tomto Projektu stanovena ve smyslu ustanovení § 70, odst. 1, písm. d) zákona o přeměnách práva, jež Nástupnická společnost poskytne majitelům emitovaných dluhopisů, ani zde nejsou uvedena opatření, jež jsou pro ně navrhována.
XI. Práva, jež poskytne Nástupnická společnost vlastníkům
účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů
Zanikající společnost a ani Nástupnická společnost nevydaly žádné zatímní listy, opční listy, poukázky na akcie, jiné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry či jiné cenné papíry, vyjma akcií Zanikající společnosti. Z tohoto důvodu nejsou navrhována žádná opatření.
XII. Zvláštní výhody
Žádná ze Zúčastněných společností neposkytuje v souvislosti s Fúzí podle tohoto Projektu svému statutárnímu orgánu ani případným jiným osobám žádné zvláštní výhody ve smyslu ustanovení § 70, odst. 1, písm. f) zákona o přeměnách.
XIII. Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností
V souladu s ustanovením § 176, odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jako „občanský zákoník“), byly konečné účetní závěrky Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti sestaveny ke dni předcházejícímu rozhodný den Fúze, tj. ke dni 31. prosince 2023. Účetní závěrky Zúčastněných společností nepodléhají dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon o účetnictví“), ověření auditorem.
XIV. Mezitímní účetní závěrky Zúčastněných společností
Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti nevznikla povinnost dle ustanovení § 11 odst. 2 zákona o přeměnách zpracovat mezitímní účetní závěrky, neboť všichni akcionáři Zanikající společnosti a jediný společník Nástupnické společnosti udělili souhlas s tím, aby nebyly zpracovány dle § 11a odst. 2 zákona o přeměnách.
XV. Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti
V souladu s ustanovením § 176 odst. 2 občanského zákoníku bude sestavena zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti k rozhodnému dni Fúze, tj. ke dni 1. ledna 2024. Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti nepodléhá dle zákona o účetnictví ověření auditorem.
XVI. Vliv Fúze na zaměstnance Zanikající společnosti
Vzhledem k tomu, že Zanikající společnost nemá žádné zaměstnance, nepřecházejí následkem Fúze na Nástupnickou společnost žádní zaměstnanci Zanikající společnosti a Zanikající společnost tak nebyla povinna informovat své zaměstnance více jak 30 dnů přede dnem účinnosti přeměny o přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů ve smyslu ust. § 339 zákoníku práce.
XVII. Souhlas orgánů veřejné moci
Statutární orgány Zanikající společnosti a Nástupnické společnosti prohlašují, že se k realizaci procesu Fúze nevyžaduje povolení žádného orgánu veřejné moci.
XVIII. Další skutečnosti ovlivňující postup při Fúzi a ochrana věřitelů
1. Zprávy statutárních orgánů o Fúzi ani znalecké zprávy o přezkoumání Projektu se při Fúzi podle tohoto Projektu nevyžadují a nebudou pořizovány, neboť všichni akcionáři Zanikající společnosti a jediný společník Nástupnické společnosti se vzdali práva na jejich vyhotovení.
2. Zúčastněné společnosti prohlašují, že:
a) žádná z nich nevstoupila do likvidace a vůči žádné z nich není vedeno insolvenční řízení,
b) proti žádné z nich není vedeno trestní řízení, neexistuje zde překážka dle ust. § 32 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů a nebyl jí uložen trest,
c) nejsou příjemcem veřejné podpory, investiční pobídky, dotace či návratné finanční výpomoci z veřejných prostředků a nejsou tedy povinny oznámit zahájení přípravy přeměny poskytovateli veřejné podpory dle ust. § 39a zákona o přeměnách,
d) s ohledem na všechny okolnosti vyplývající z účetnictví Zúčastněných společností nelze předpokládat, že by Nástupnická společnost vykázala v důsledku Fúze ztrátu, tj. bude splněn požadavek 5a odst. 1 zákona o přeměnách, že celková ztráta Nástupnické společnosti nedosáhne následkem přeměny takové výše, že by při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu.
3. Žádná z práv věřitelů, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení zákona o přeměnách, nejsou tímto Projektem dotčena.
Dne 11.11.2024
-------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------
Asset holdco a.s. KENMEAD CZ s.r.o.
Mgr. Jan Macek, na základě Mgr. Jan Macek, na základě
plné moci plné moci